中国企業のデューデリジェンスはどう行うか：商業登記・株主構成・司法データの取得とコンプライアンス上の境界線

中国企業と取引する前に、与信、調達、投資、コンプライアンスの各チームは、相手の登記は事実か、誰が支配しているのか、訴訟や失信の記録はないかに答える必要があります。中国の企業公開データは複数の公的システムに分散しており、名称は簡体字中国語で登記され、受益所有者情報は外部に公開されず、データの取得と越境利用にもそれぞれ法的な境界線があります。本記事では、4種類のデータの公的な情報源と制約、名称照合と株主構成の遡及の方法、入手経路とコンプライアンス上の注意点を解説します。

中国企業の調査が台湾企業の調査と異なる理由

中国企業を調査する際は、企業登記、司法・執行、信用公示といった情報源を個別に照合する必要があり、4つの層のギャップに向き合うことになります。

第一の層は、データの分散です。登記、株主、行政処罰は市場監督管理系統が公示し、判決と執行記録は裁判所系統が公開し、省庁横断の信用情報はさらに別のサイトに集約されています。システムごとに照会方法や項目が異なるため、一つずつ照会して自分で突き合わせる必要があります。

第二の層は、名称です。中国企業の法定名称は簡体字中国語で登記された名称であり、英語名は公示システムに登記されていません。手元に契約書上の英語名しかない場合は、まず正しい中国語の登記主体を特定しなければ、別の会社を調べてしまうおそれがあります。

第三の層は、受益所有者です。中国では2024年11月1日から受益所有者情報の届出制度が施行されていますが、これらの情報は国の関係機関が法に基づいて取得するか、金融機関や特定の非金融機関がマネーロンダリング対策義務を履行する際に中国人民銀行を通じて照会するものに限られ、一般には公開されていません。海外の買い手や投資家は届出情報を直接照会できないため、まず入手可能な公開開示を確認し、不足する場合は登記データから推定します。

第四の層は、入手可能性の変化です。一部の公開データの範囲は政策に応じて変わり、裁判文書のオンライン公開ルールはその一例です。2023年には複数の外資系デューデリジェンス会社やコンサルティング会社の中国オフィスが当局の調査を受けており、中国国内での商業調査に伴う法的リスクも評価に含める必要があります。

4種類のデータと公的な公開情報源

中国企業のデューデリジェンスの中核となるデータは4種類に分けられます。下表は、各データの公的な情報源、確認できる内容、利用時に注意すべき制約をまとめたものです。

商業登記と株主：国家企業信用情報公示システム

国家企業信用情報公示システムは国家市場監督管理総局が所管する、中国企業の登記情報を照会するための公式窓口です。企業の種類と実際の公示内容に応じて、統一社会信用コード、登記状況、法定代表者、登録資本金、経営範囲、株主または発起人と出資、主要人員、過去の変更、年次報告を確認できます。注意点は2つあります。株主欄は登記簿上の株主であり最終的な支配者を示すものではなく、項目に欠落がある場合も完全であるとは推定できません。また、年次報告は企業が自ら記入するもので、当局による審査結果ではなく企業の申告にあたります。

株主構成の遡及と実際の支配者：まず公開開示を確認し、一層ずつ推定する

中国人民銀行と国家市場監督管理総局が公布した「受益所有人信息管理辦法」は2024年11月1日に施行されました。原則として、会社、パートナーシップ企業、外国企業の支店に受益所有者情報の届出を求め、一定の条件を満たす小規模な主体は届出免除の誓約が可能です。施行前に登記済みで届出が必要な主体は、2025年11月1日までに届出を完了することとされました。一般的な識別基準は、株式・持分・パートナーシップ持分の25%以上を直接または間接に最終的に保有する自然人、収益権または議決権の25%以上を有する自然人、または単独もしくは共同で当該主体を実際に支配する自然人であり、管理者や特定の主体については別途届出ルールがあります。ただし同弁法は、これらの情報は国の関係機関が法に基づいて取得するほか、金融機関や特定の非金融機関がマネーロンダリング対策義務を履行する際に中国人民銀行を通じて照会するものに限るとし、守秘義務も課しています。海外の調査担当者は、まず上場企業の年次報告や公開された判決など入手可能な公開開示を確認し、不足する場合は公示システムの株主データやその他の支配の手がかりから一層ずつ推定します。

司法と失信：裁判文書網と執行情報公開網

中国裁判文書網は2013年7月1日に開設され、各級裁判所がオンライン公開した確定裁判文書を公開しており、企業が関与した契約、労働、貸借などの紛争を調べるのに使えます。中国執行情報公開網は被執行人、失信被執行人、消費制限などの執行情報を公開しており、企業に未履行の判決義務があるかどうかを判断するうえで特に有用です。

裁判文書の公開範囲は近年変化しているため、利用時は控えめに解釈する必要があります。2023年12月には、最高人民法院が裁判所内部の専用ネットワークでのみ検索できる全国裁判所裁判文書データベースを構築し、一部の裁判所でオンライン公開される文書が減っていると報じられました。一方、最高人民法院は2024年2月の記者会見で、裁判文書のオンライン公開は強化される一方であり、あわせて匿名化ルールを整備すると述べています。実務上の結論として、裁判文書網で判決が見つからなくても相手に訴訟がないとは解釈できず、「当該情報源では確認できなかった」と記録するにとどめるべきです。

行政処罰と経営異常：公示システムと信用中国

公示システムには、リスクに直結するリストがさらに2つあります。経営異常名簿は、年次報告を期限内に提出していない、登記住所で連絡が取れないといった状況を記録します。重大違法失信リストは、2026年7月15日施行の新たな管理弁法に基づき、法律・行政法規に違反し、性質が悪質で情状が重く社会的な害が大きく、市場監督管理部門から比較的重い行政処罰を受けた当事者、またはその他の法定の指定要件に該当する当事者を掲載します。リストには指定の理由と日付が表示されます。信用中国サイトは省庁横断の行政許可・行政処罰の公示を集約しており、市場監督管理以外の処罰記録を補完できます。国家市場監督管理総局は2025年から、経営異常名簿から除外された企業の指定情報を公示しなくなりました。調査時には照会時点の結果を保存して照会日を記載できますが、それは過去の状態を示すにすぎないため、再審査の際には改めて確認する必要があります。

名称照合：統一社会信用コードを主キーにする

統一社会信用コードは国家標準 GB 32100-2015 に基づいて付番され、18桁の数字または大文字の英字で構成されます。1桁目は登記管理部門コード、2桁目は機関種別コード、3〜8桁目は登記管理機関の行政区画コード、9〜17桁目は主体識別コード、18桁目はチェックデジットです。デューデリジェンスの各データは名称ではなく、このコードにひも付けるべきです。

名称照合では4つの状況に対応する必要があります。同名や類似名称（地域が異なれば同じ商号の企業が存在しうる）、略称（グループ内の複数の会社に対応しうる）、英語名（同じ企業でも複数の訳し方がありうる）、旧名称（古い契約書や判決に記載された名称を変更記録を通じて同じコードに結び付ける必要がある）です。

まず取引先に営業許可証の写しまたは統一社会信用コードの提供を求め、公示システムで名称、法定代表者、登記住所を照合することをお勧めします。相手が英語名しか提供できない場合は、住所、法定代表者、経営範囲などの項目で候補となる主体を突き合わせ、照合の根拠を調査記録に残します。名称が似ているというだけで同一と判断してはいけません。

株式の遡及調査が行き詰まるポイント

株式の遡及調査は、対象企業の登記株主から始め、法人株主があればその法人の株主をさらに調べ、自然人、上場企業、国有出資主体、またはそれ以上たどれないノードに行き着くまで上へと追跡します。こうして導き出した実際の支配者は、各階層の登記出資と既知の支配関係に基づく判断であり、出資比率は議決権や支配権と同じではありません。調査記録には登記データからの推定であることを明記し、推定の経路と各階層のデータ日付を記載すべきです。

次の3つのケースでは、推定が途中で止まります。

オフショア持株会社：上位株主が香港、ケイマン諸島、英領バージン諸島などで設立された会社の場合、中国の公示システムではその上の階層を確認できません。登記情報の公開範囲は地域によって異なり、株主情報を公開していない地域もあります。その場合は「データ入手不可」と記録し、相手方に株式構成に関する表明書や海外の登記書類の提出を求めて補います。

VIEストラクチャー：変動持分事業体（VIE）ストラクチャーでは、海外の上場主体や持株主体は国内の事業会社の株式を保有せず、契約によって支配と収益を得ています。公示システムでは契約による支配関係は確認できないため、上場企業の目論見書や年次報告書におけるストラクチャーの開示から復元する必要があります。

名義株（代理保有）：登記株主は名義上の保有者にすぎず、実際の出資者は別にいるケースです。登記株主欄だけでは名義株かどうかを確認できません。公開された裁判文書などで明確に開示されていれば別途照合できますが、そうでなければ要調査の手がかりとして記録するにとどめます。たとえば、同一の自然人が無関係な多数の企業で株主になっていても、それだけで名義株の存在を認定することはできません。

入手経路の比較

実務上、中国企業のデータを入手する方法は4つあり、それぞれ適した照会件数と提供形式が異なります。

選ぶ際は、まず2点を確認します。年間に何社を調べるのか、そして結果を人が読むのかシステムが判断するのか、です。照会件数が少なく必要なデータが入手できる場合は、公式サイトを自分で照会して手作業で整理する方法も検討できます。多数のサプライヤーや顧客を定期的に再審査する場合は、APIやバルクデータで既存の審査プロセスに組み込むことを検討できます。いずれを選ぶ場合も、データ提供者にデータソース、入手方法、データ日付の説明を求め、監査に備えて照会記録を保存してください。

法的な境界線：できること・できないこと

法的リスクは、データを使えるかどうかだけでなく、取得の方法そのものにもあります。以下の境界線が個別案件にどう適用されるかは、買い手側の法務部門または外部弁護士が判断してください。

第一に、公開情報と適法にライセンスされたデータのみを使います。調査範囲は、公的な公示データ、公開された裁判・執行情報、提供者が適法な権利を持つ商用データに限ります。現地調査や内部関係者への聞き取りは行わず、いかなる方法でも非公開情報を取得せず、サイトの照会認証やアクセス制限の回避も試みません。

第二に、2023年に改正された「反スパイ法」に注意が必要です。同法は2023年4月26日に改正・可決され、2023年7月1日に施行されました。同年には、複数の外資系デューデリジェンス会社やコンサルティング会社の中国オフィスが当局の捜索や立ち入り調査を受けています。詳しくはラジオ・フリー・アジアの報道をご参照ください。このため、企業情報の収集方法と範囲は慎重に評価し、公開データに限るべきです。

第三に、データの国外移転には中国の越境データ規制が関係する可能性があります。「データ越境移転安全評価弁法」は2022年9月1日に施行され、国家インターネット情報弁公室は2024年3月22日に「データ越境流動の促進及び規範化に関する規定」を公布・施行し、適用範囲を調整しました。調査データが中国国内の主体によって処理されたうえで国外に提供される場合はこれらの規定が関係する可能性があり、買い手側の法務部門が評価します。

第四に、自然人に関する情報は個人情報です。法定代表者、株主、董事、監事、上級管理職の氏名や役職は、公示システムで公開されていても個人情報にあたります。2021年11月1日施行の中国「個人情報保護法」は、公開済みの個人情報の処理についても合理的な範囲に限っています。買い手の所在地などほかの法域の個人情報保護法が適用されるかどうかも、法務部門が確認してください。利用目的、保存期間、アクセス権限には明確な根拠が必要で、調査終了後は不要になった個人データを社内方針に沿って削除します。

中国企業と取引する際は、取引先とその判明している株主・関連企業について、米国財務省 OFAC の SDN リスト、米国商務省の Entity List、UFLPA Entity List もあわせて確認し、自社の法域の輸出管理・制裁規制に照らして評価することをお勧めします。本記事は確認できるリストを紹介するもので、法的助言ではありません。該当があった場合の対応は、法務部門または外部弁護士にご相談ください。