中國企業盡職調查怎麼做？工商、股權與司法資料的取得與合規邊界

與中國企業往來之前，授信、採購、投資與法遵團隊都要回答：對方登記是否屬實、由誰控制、有沒有訴訟或失信紀錄。中國的企業公開資料分散在多個官方系統，企業名稱以規範漢字登記，受益所有人資訊不對外公開，資料取得與跨境使用也各有法律邊界。本文說明四類資料的官方來源與限制、名稱比對與股權穿透做法，以及取得管道與合規注意事項。

為什麼查中國企業和查台灣公司不一樣

查核中國企業時，要分別核對企業登記、司法與執行、信用公示等來源，並面對四層落差。

第一層是資料分散。企業登記與股東資訊可在市場監管體系的公示系統查詢；行政處罰則由作出處罰的主管機關公示，可能放在公示系統，也可能放在其他系統。判決與執行紀錄由法院體系公開，跨部門信用資訊又另有彙整網站。各系統的查詢方式與欄位不同，要逐一查詢再自行比對。

第二層是名稱。依中國大陸現行規定，企業名稱應使用規範漢字登記，民族自治地方可同時使用當地通用的民族文字；查核應以登記名稱為準。公示系統顯示的是中文登記名稱，英文名稱通常不在其中。手上只有合約上的英文名稱時，要先找回正確的中文登記主體，否則可能查到另一家公司。

第三層是受益所有人。中國自 2024 年 11 月 1 日起施行受益所有人資訊備案制度，但這些資訊只由國家有關機關依法取得，或由金融機構與特定非金融機構履行反洗錢義務時透過中國人民銀行查詢，並不對社會公開。境外的買方與投資人不能直接查詢備案資訊，要先核對可取得的公開揭露，不足時再依登記資料推導。

第四層是可取得性與法律環境的變化。部分公開資料的範圍會隨政策調整，裁判文書的上網與隱名規則就是一例；2023 年修訂的《反間諜法》也擴大了規範範圍，在中國境內蒐集企業資訊的方式與法律風險需要納入評估。

四類資料與官方公開來源

中國企業盡職調查的核心資料可以分成四類。下表整理各類資料的官方來源、能看到的內容，以及使用時要注意的限制。

工商登記與股東：國家企業信用信息公示系統

國家企業信用信息公示系統由國家市場監督管理總局主管，是查詢中國企業登記資訊的官方入口。依企業類型與實際公示內容，可以看到統一社會信用代碼、登記狀態、法定代表人、註冊資本、經營範圍、股東或發起人及出資、主要人員、歷次變更與年度報告。要留意兩件事：股東欄是登記在冊的股東，不代表最終控制人，欄位缺漏時也不能推定完整；年度報告由企業自行填報，屬企業聲明而非主管機關的查核結論。

股權穿透與實際控制人：先查公開揭露，再逐層推導

中國人民銀行與國家市場監督管理總局發布的《受益所有人信息管理辦法》自 2024 年 11 月 1 日起施行，原則上要求公司、合夥企業與外國公司分支機構備案受益所有人資訊，符合特定條件的小型主體可承諾免報；施行前已登記且須備案的主體，應在 2025 年 11 月 1 日前完成。一般識別標準包括：直接或間接最終擁有 25% 以上股權、股份或合夥權益，享有 25% 以上收益權或表決權，或單獨、聯合實際控制該主體的自然人；另有管理人員與特定主體的備案規則。不過，辦法明定這些資訊只由國家有關機關依法取得，以及金融機構與特定非金融機構履行反洗錢義務時透過中國人民銀行查詢，並須保密。對境外查核者而言，要先核對上市公司年報與公告等可取得的公開揭露，資料不足時再依公示系統的股東資料與其他控制線索逐層推導。

司法與失信：裁判文書網與執行信息公開網

中國裁判文書網於 2013 年 7 月 1 日上線，公開各級法院上網的裁判文書。中國執行信息公開網則公開被執行人、失信被執行人與限制消費等執行資訊，可用來核對一家企業是否有未履行的判決義務。

使用裁判文書網時要注意兩個限制。第一是隱名處理：依現行規則，上網文書會對當事人姓名以及法人和其他組織的名稱作隱名處理，因此很難用企業名稱直接檢索到特定企業的判決；案號與審判人員姓名則依規定保留，若交易對象提供了案號或判決書，可再以案號回頭核對。第二是上網範圍：並非所有裁判文書都會上網，公開範圍也會隨上網規則調整。實務上的結論是：裁判文書網查無判決，不能解讀為對方沒有訴訟，只能記錄為在該來源未查得。

行政處罰與經營異常：公示系統與信用中國

公示系統另有兩份與風險直接相關的名單。經營異常名錄記錄未按時報送年度報告、無法透過登記地址聯繫等情形；嚴重違法失信名單依 2026 年 7 月 15 日起施行的新版管理辦法，列入違反法律、行政法規且性質惡劣、情節嚴重、社會危害較大，並受到市場監管部門較重行政處罰，或符合其他法定列入情形的當事人。公示內容通常包括列入原因與日期。行政處罰的公示並不集中在市場監管體系：依《企業信息公示暫行條例》，其他政府部門可以透過公示系統，也可以透過其他系統公示其作出的行政處罰。信用中國網站彙整跨部門的行政許可與行政處罰公示，可作為補充，但仍要依交易對象所屬行業，按主管機關分別核對相關公示來源。市場監管總局自 2025 年起對已移出經營異常名錄的企業不再公示列入資訊，查核時可保存查詢當下的結果並標示查詢日期，但那只代表過往狀態，複審時要重新核對。

名稱比對：以統一社會信用代碼當主鍵

統一社會信用代碼依國家標準 GB 32100-2015 編碼，由 18 位數字或大寫英文字母組成：第 1 位是登記管理部門代碼，第 2 位是機構類別代碼，第 3 至 8 位是登記管理機關的行政區劃碼，第 9 至 17 位是主體標識碼，第 18 位是校驗碼。盡職調查的每一筆資料都應掛在這個代碼上，而不是掛在名稱上。

名稱比對要處理四種情況：同名或近似名稱，不同地區可能有字號相同的企業；簡稱，可能對應集團內多家公司；英文名稱，同一家企業可能有多種譯法；舊名，舊合約、舊判決上的名稱要透過變更紀錄串回同一個代碼。

建議先請交易對象提供營業執照影本或統一社會信用代碼，再到公示系統核對名稱、法定代表人與登記地址。若對方只能提供英文名稱，就以地址、法定代表人、經營範圍等欄位交叉比對候選主體，並把比對依據寫進查核紀錄，不憑名稱相似就認定。

股權穿透做到哪裡會卡住

股權穿透的做法，是從目標企業的登記股東開始，遇到法人股東就再查該法人的股東，一路往上直到追到自然人、上市公司、國有出資主體，或是無法再往上查的節點。推導出的實際控制人，是依各層登記出資與已知控制關係得出的判斷，出資比例不等於表決權或控制權。查核紀錄中應標成依登記資料推導，並列出推導路徑與每一層的資料日期。

以下三種情況會讓推導停在中途。

境外控股：當上層股東是設立在香港、開曼群島、英屬維京群島等地的公司時，中國的公示系統就查不到再上一層。各地登記資料的公開程度不同，有些地方不公開股東資訊，這時要記錄為資料不可得，並改以要求對方提供股權結構聲明或境外登記文件補足。

VIE 架構：可變利益實體架構下，境外上市或控股主體不持有境內營運公司的股權，而是透過一系列協議安排，主張對境內營運實體的控制與經濟利益；這些協議的效力與可執行性，須依適用法律與具體條款判斷。公示系統看不到協議控制關係，要從上市公司公開說明書或年報的架構揭露還原。

代持：登記股東只是名義持有人，實際出資人另有其人。僅憑登記股東欄不能確認是否代持；若有公開揭露或交易對象提供的文件可佐證，可另行核對，否則只能記錄待查線索，例如同一自然人在大量無關企業中擔任股東，不能據此認定代持存在。

取得管道比較

實務上有四種取得中國企業資料的方式，適用的查詢量與交付形式各不相同。

選擇時可先看兩件事：一年要查多少家，以及結果要交給人看還是交給系統判斷。查詢量小且所需資料可取得時，可考慮自行查官方網站搭配人工整理；要定期複審大量供應商或客戶時，可評估以 API 或批次資料接入既有審查流程。無論選哪一種，都應要求資料提供方說明來源、取得方式與資料日期，並保留查詢紀錄供稽核。

合規邊界：哪些能做，哪些不能做

法律風險不只在於資料能不能用，也在於取得方式本身。以下邊界的具體適用，仍須由買方法務或外部律師就個案判斷。

第一，限定資料來源與取得方式。查核範圍應限於官方公示資料、公開的裁判與執行資訊，以及資料提供者能說明來源與授權用途的商業資料。公開可查詢不等於可以任意再利用或對外交付，使用前要確認授權用途與適用法律。本文聚焦公開資料查核：交易對象自行提供的補充文件，要確認提供權限、取得依據與用途；實地調查與人員訪談的法律風險較高，若有需要應先由當地律師個案評估；不以不正當方式取得非公開資訊，也不嘗試繞過網站的查詢驗證或存取限制。

第二，注意 2023 年修訂的《反間諜法》。該法於 2023 年 4 月 26 日修訂通過，自 2023 年 7 月 1 日起施行，修訂後擴大了間諜行為的定義與適用範圍。是否構成違法，仍須符合條文所定的主體與行為要件，個案界線需要由熟悉當地法律的律師判斷；在中國境內蒐集企業資訊時，取得方式與範圍都要審慎評估，並以公開資料為限。

第三，數據出境可能涉及中國的跨境資料規定。《數據出境安全評估辦法》自 2022 年 9 月 1 日起施行，國家互聯網信息辦公室又於 2024 年 3 月 22 日公布並施行《促進和規範數據跨境流動規定》，調整了適用情形。查核資料若由中國境內主體處理後提供到境外，可能涉及這些規定，由買方法務評估。

第四，自然人資訊屬於個人資訊。法定代表人、股東、董事、監事與高階主管的姓名與任職資料，即使已在公示系統公開，仍屬個人資訊。中國《個人信息保護法》自 2021 年 11 月 1 日起施行，對已公開個人資訊的處理也設有合理範圍的限制；買方所在地等其他法域的個資法規是否適用，也要由法務確認。查核用途、保存期限與存取權限都要有明確依據，查核結束後依政策刪除不再需要的個人資料。